兰迪所金融部发布《上市公司信息披露合规与调查应对白皮书（2026）》

聚焦立案后企业与董监高的申辩、听证、处罚应对与整改全流程

近日，兰迪律师事务所金融部正式发布《上市公司信息披露合规与调查应对白皮书（2026）》（以下简称《白皮书》）。《白皮书》以2023-2025年证监会及派出机构公开行政处罚决定、上市公司公告及公开裁判文书为基础，围绕A股上市公司信息披露违法违规案件，系统梳理了从风险识别、责任认定到立案应对、整改闭环的全流程实务要点。

《白皮书》指出，信息披露违规首先是事实问题。失实或遗漏往往发生在公告起草之前——交易缺乏商业实质、资金绕经关联方、合同履行发生重大偏离，或者重要信息未能从子公司、业务部门传至有权作出披露判断的人。核查一份公告，应回到当时的合同、资金、会计、审批和沟通资料，而不能只校对文本。

兰迪高级合伙人、《白皮书》主编李海波律师表示，立案使分散的事实进入共同审查。企业在被调查期间，仍须履行当前披露义务，同时保存原始资料、还原时间线、区分不同人员的行为，并准备陈述申辩等程序工作。行政、民事、刑事和交易所程序可能围绕同一事实并行，但各自的启动条件、判断对象和法律后果不同。立案是调查起点，不等于违法事实已经成立。

在责任认定部分，《白皮书》强调，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及中介机构的义务并不相同。职务、签字和分工是审查线索，知悉时间、可取得的信息、参与决策及已采取的核查行动，才使责任判断具有事实基础。对于董监高个人而言，不同意的决议应投反对票并要求记录在董事会会议记录中；被立案后应第一时间聘请个人律师，避免与公司共用同一律师而压缩个人抗辩空间。

《白皮书》特别将处罚事先告知书阶段的申辩与听证作为重点。实践中，大量企业认为听证只是走程序而放弃申请，这是对法定权利的浪费。听证的核心价值，在于给当事人一个当面向处罚机构陈述事实、法律适用和处罚幅度意见的机会。听证阶段抓住事实认定中的漏洞，是争取降低处罚幅度的关键窗口。

全书共五章，附10个实务工具，包括立案应对时间轴、收到文书后的首轮核查表、争议与证据对照、合规自检与岗位分工清单等。《白皮书》以企业可执行的判断为目标，希望帮助上市公司、董监高及合规人员在被调查时，把事实、规则和程序准确连接起来，依据完整资料作出决定。

《白皮书》也已在兰迪律师事务所官网发布，可供上市公司、董监高、合规及证券服务机构免费查阅下载。

【主编介绍】

李海波，上海兰迪律师事务所高级合伙人、金融部主任，清华大学五道口金融学院与瑞士日内瓦大学应用金融学博士，华东政法大学、上海社会科学院金融硕士兼职导师。钱伯斯《大中华区法律指南》2024及2025连续两年推荐律师、Legal 500上榜律师、ALB华东争议解决提名律师、律新社执行领域二十佳律师、《商法》2024及2025-26连续入选A-List法律精英、Legal One实务精英100强。执业十八年，代理标的累计近30亿元，在对赌回购、执行异议、通道合同无效、信披违规听证等领域有标杆案例，其中执行异议案获律新社年度标杆案例。著有《私募基金疑难问题实务》及《上市公司信息披露合规与调查应对白皮书（2026）》。

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